Над игрой работают сразу несколько студий Rockstar: Vancouver, Toronto, London, New England. Max Payne 3 разрабатывается на движках Rage и Euphoria, которые ранее использовались в GTA IV и Red Dead Redemption.
Третья часть была анонсирована еще в 2009 году, но с того момента Rockstar не сделала никаких официальных заявлений по поводу новой игры.
Действие Max Payne 3 происходит через 8 лет после событий второй части. Макс ушел из нью-йоркской полиции и перебрался в бразильский Сан-Пауло, где работает в качестве главы службы безопасности местного олигарха Родриго Бранко и его братьев - политика и молодого любителя вечеринок.
Разработчики отметили, что для Max Payne 3 было проведено множество съемок для захвата движений персонажей. При этом все диалоги актеров записывались не в студиии, а героями на площадке.
Первая игра из серии Max Payne была разработана совместно студиями Remedy, Rockstar, 3D Realms и выпущена в 2001 году на персональных компьютерах, Xbox, PlayStation 2, Mac OS, Game Boy Advance. Игра была очень положительно оценена критиками и игроками, а также получила множество премий, среди которых награда британской Академии кино и телевизионных искусств (BAFTA) и "Золотой джойстик".