Над грою працюють відразу декілька студій Rockstar: Vancouver, Toronto, London, New England. Max Payne 3 розробляється на движках Rage і Euphoria, які раніше використовувалися в GTA IV і Red Dead Redemption.
Третя частина була анонсована ще в 2009 році, але з того моменту Rockstar не зробила ніяких офіційних заяв з приводу нової гри.
Дія Max Payne 3 відбувається через 8 років після подій другої частини. Макс пішов із нью-йоркської поліції і перебрався в бразильський Сан-Паулу, де працює у ролі голови служби безпеки місцевого олігарха Родріго Бранко і його братів - політика і молодого любителя вечірок.
Розробники відзначили, що для Max Payne 3 було проведено безліч зйомок для захоплення рухів персонажів. При цьому всі діалоги акторів записувалися не в студіії, а героями на майданчику.
Перша гра з серії Max Payne була розроблена спільно студіями Remedy, Rockstar, 3D Realms і випущена в 2001 році на персональних комп'ютерах, Xbox, PlayStation 2, Mac OS, Game Boy Advance. Гра була дуже позитивно оцінена критиками і гравцями, а також отримала безліч премій, серед яких нагорода британської Академії кіно і телевізійних мистецтв (BAFTA) і "Золотий джойстик".