Оно заключается в том, что крупные бизнесы разделяют свою деятельность на ряд формально независимых ФЛП для минимизации налоговых обязательств. Это приводит к потерям бюджета (оценка экспертов: 10 – 13 миллиардов гривен в год), искажает конкуренцию и создает угрозу для репутации всей упрощенной системы. Далее читайте в эксклюзивной колонке для 24 Канала.
Смотрите также Чего ожидать от биткоина до конца года и упадет ли он еще ниже?
Как противодействовать дроблению бизнеса?
Борьба с этим явлением осложняется тем, что схемы часто имитируют легальные бизнес-модели: франчайзинг, аутсорсинг, работу на торговых площадках. Украинская налоговая политика должна быть взвешенной, направленной именно на разоблачение искусственных конструкций, а не на усложнение условий для миллиона добросовестных микропредпринимателей.
- Сущность и формы схем дробления
С экономической точки зрения, дробление – это искусственное отклонение от оптимальной структуры бизнеса, когда большая компания разбивается на части исключительно для налоговой выгоды. А в части случаев – дополнительно еще для экономии на администрировании. Касается тех компаний, которые, согласно законодательству, по своим объемам деятельности должны работать на общей системе налогообложения.
Какие есть основные формы дробления?
- "Револьверная" схема: ФЛП регистрируются и "закрываются" последовательно после достижения годового лимита дохода на УСН,
- "Псевдо-франшиза": Сеть точек работает под единым брендом через ФЛП, которые не владеют активами, не платят паушальный взнос и полностью контролируются организатором,
- "Псевдо-площадка": Несколько ФЛП формально независимо работают в одном магазине, ресторане или на интернет-странице без реальной конкуренции, прозрачных условий входа для сторонних субъектов и единого фактического управления.
Мотивация бывает разной: от желания избежать сложного администрирования НДС малыми фирмами и физическими лицами – предпринимателями, до намеренной минимизации налогов крупными сетями.
Какой международный опыт противодействия: что работает?
Анализ практик других стран позволяет выделить эффективные инструменты:
- Великобритания (Правила борьбы с дезагрегацией): Налоговые органы могут признать несколько юридически самостоятельных лиц, тесно связанных между собой, единым плательщиком НДС. Их разделение не должно иметь коммерческого смысла, кроме избежания регистрации плательщиком НДС. Это положение Директивы ЕС может быть адаптировано в Украине,
- Италия: В упрощенном режиме (Regime forfettario) прямо законодательно запрещено пребывание лицам, которые контролируют компании в той же сфере, или тем, кто работает преимущественно с бывшими работодателями. Акцент на автоматических перекрестных проверках данных,
- Казахстан: Комплексный подход, включающий принцип добросовестности плательщика и критерии определения связанных лиц,
- Опыт Румынии показывает риск чрезмерного "сжатия" условий для микробизнеса под внешним давлением. Это приводит к массовому закрытию микробизнеса (на две трети) и слабому экономическому росту.
Какова ситуация сейчас в Украине и какие вызовы постигнут?
Украина уже принимает меры для противодействия дроблению. ГНС разоблачает схемы в сетях электроники, одежды, игрушек. НБУ предоставил банкам рекомендации по признакам связанности лиц (общие адреса, контактные лица, операции), что активизировало финмониторинг. Данные Временной следственной комиссии ВРУ по вопросам экономической безопасности свидетельствуют, что в секторе food-ритейла и ресторанной отрасли – значительная часть сетей использует схемы дробления и "конвертные" зарплаты, что обусловливает потери бюджета в десятки миллиардов гривен в год.
Ключевые вызовы для Украины:
- Риск произвола: Новые полномочия контролирующих органов (например, при внедрении правил дезагрегации) должны сопровождаться четкими процедурами и гарантиями защиты прав плательщиков,
- Сложность разграничения : Сложность разграничения: Отличить искусственную схему от настоящей франшизы или площадки можно только через профессиональный анализ экономической сущности отношений,
- Сохранение преимуществ УСН: Любые изменения не должны превращать УСН в обременительный режим для добросовестных микропредпринимателей.
Чему Украина может научиться у других?
Законодательные изменения: Важно внедрить правило борьбы с фрагментацией для НДС (по образцу ЕС), что позволяет консолидировать операции связанных лиц. Сопроводить эту новацию необходимо четким перечнем критериев: совместное управление, адреса, отсутствие экономического смысла разделения. Последнее определяется рядом четких критериев, которые должна разрабатывать и утверждать комиссия стейкхолдеров. Предварительные критерии, а также другие рекомендации, определены в исследовании.
Необходимо также внедрить Общие правила борьбы с уклонением (GAAR) для налога на прибыль, выполнив евроинтеграционные обязательства, четко определить процедуру их применения.
Также целесообразно ввести временный запрет на заключение договоров между компанией и ФЛП, зарегистрированным ее бывшим работником в течение 1 – 2 лет.
Финансовый мониторинг и контроль: Важно сделать обязательные для банков действующие рекомендации НБУ относительно признаков дробления, уточнив ряд критериев (например, "значительные операции").
Необходимо реализовать риск-ориентированный подход: сосредоточить проверки РРО на высокорисковых секторах (торговля, рестораны), а не на всех ФЛП.
Также необходимо создать реестр "дропов" (лиц, предоставляющих свои паспорта для псевдо-ФЛП) и усилить ответственность за такую деятельность.
Структурные изменения в УСН (устранение причин, а не последствий): Необходимы изменения в модели работы ССО. Целесообразно привязать лимиты дохода для 2-й и 3-й групп УСН к количеству наемных работников. Это усложнит использование "пустых" ФЛП и будет стимулировать официальное трудоустройство.
Также крайне важно повысить порог регистрации плательщиком НДС до уровня лимита 2 группы УСН. Сделать это предоставляя возможность малым растущим компаниям легально работать на общей системе, до определенного оптимального порога не переходя на самую сложную в Евразии СЕА НДС.
Сверхсложное администрирование НДС – необходимо упростить, уменьшив один из главных мотивов для дробления.
Какие выводы следует сделать?
Противодействие дроблению бизнеса не должно превратиться в войну с микропредпринимательством. Простые решения, вроде "внедрить лимит перехода на НДС 1 миллиона гривен для всех ФЛП" – никак не сработают. Такие "простые" решения только приведут к большему дроблению и дальнейшей тенизации малого бизнеса.
Украине нужна качественная налоговая политика, которая отделяет искусственные схемы от легального бизнеса, нацеливается на организаторов схем, а не на отдельных ФЛП, и одновременно сохраняет простоту и привлекательность УСН для миллионов украинских предпринимателей.
Имплементация целевых инструментов из международного опыта, усиленный, но справедливый мониторинг и системные изменения для устранения предпосылок – путь к укреплению бюджета и защиты честной конкуренции.